投资5万元当个股东哪知飞来2900万债务

投资5万元当个股东哪知飞来2900万债务

  今年4月,丰先生收到了某公司破产管理人的《缴纳出资款的通知书》,要求其向管理人缴纳某公司的出资款2900万元,如此巨额的数字让丰先生全家非常震惊和恐慌,他从未想到自己的一个投资行为会引发如此大的风险。

  丰先生究竟投资了什么呢?原来,2014年1月,丰先生与唐先生等四人一拍即合,决定合作投资创业,各方一致同意以发起设立的方式设立一家股份有限公司,注册资本3000万元。因为丰先生是一般的管理人员,其仅认购5万股,认缴时间是2016年1月,全体股东首次实缴了100万元。

  公司设立后,用借来的资金购买了土地,并在未办理相关手续的情况下修建了厂房。后因为该公司无法清偿到期债务,且资金不足清偿全部债务,债权人向人民法院申请该公司破产。管理人接管后,发现除了首次缴纳出资以外,发起人未再履行出资义务,认缴的3000万股中,尚有2900万元的出资款未缴纳,遂向丰先生等几个股东发出了《缴纳出资款的通知书》。

  很多朋友对管理人的行为非常不理解,他们认为:公司法不是规定股东在其认缴的出资额或认购的股份范围内承担责任吗?丰先生只认购5万股,其最多就是在认购的5万元范围内承担责任,破产管理人为什么要求丰先生缴纳2900万元呢?

  重庆捷讯律师事务所高级合伙人张海琼律师称,《中华人民共和国公司法》第3条虽然规定了公司的股东以其认缴的出资额为限或以其认购的股份为限对公司承担责任,但公司法也规定了股东承担有限责任的例外的情形。《中华人民共和国公司法》第93条规定,股份有限公司成立后,发起人未按照章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

  本案中的丰先生与其股东设立的是股份有限公司,发起人共缴纳100万元的出资,尚有2900万元未缴纳。因此,丰先生尽管只认购了5万股,但破产管理人向其发出了缴纳出资款的通知书,要求其在2900万元范围内承担补缴的责任。

  丰先生的这一投资行为不仅让他血本无归,还因此承担了巨额的债务,这对丰先生及其全家来说,可能是一辈子无法摆脱的梦魇。事实上,丰先生等人的投资风险完全是可以规避的。

  据了解,丰先生等人投资的领域是传统的制造行业,根据一般的商业判断,新设立的制造企业在短期内不可能达到上市的条件,因此,在设立时没有必要选择设立股份有限公司,他们应该选择有限责任公司。如果本案丰先生等设立的是有限责任公司,丰先生就不会对其他投资人认缴的出资款承担连带责任。丰先生认购的是5万元,其最多就是在5万元之内承担出资责任。除了组织形式选择应该慎重,注册资本的确定也不能随意。公司法虽然将注册资本由实缴制修改为认缴制,但认缴不等于不缴,认缴的注册资本越多,承担的责任越大。可见,投资非小事,风险需谨记。

  为规避投资的风险,建议在投资时聘请专业的律师参与,帮助投资人规避可以规避的风险。

  销售哪个行业赚钱